专题四讨论基金会计核算的特殊性、对赌条款的会计处理，以及合并报表问题。在会计核算和税收问题上，有限合伙制私募股权基金面临的突出问题是会计准则的适用问题。《企业会计准则—基本准则》适用于我国境内设立的所有企业，有限合伙企业自然不能例外。但问题在于，目前的企业会计准则基本上是以公司制企业为调整对象制定的，合伙企业的会计处理在很多情况下需要参照会计准则的相关规定执行。由于合伙企业在组织形式、财产性质、业务特点等方面与公司制企业存在显著差异，其结果是没有“参照物”，或者参照不准。理论上讲，合伙企业并非法人，依据“穿透”原则，其经营活动和纳税义务应当还原到相关自然人或公司法人，但即便如此，很多问题也无法解决。作为专事风险投资的机构，私募股权基金的投资活动具有很强的阶段性特征，比如频繁投资、阶段性持有不同企业的股权、所持股权的数量和价值经常变动等。从会计处理的角度看，投资活动的这种阶段性、临时性特征对选择会计科目、核算依据、核算标准等都带来挑战，尤其是在私募股权投资大量使用结构化基金、估值调整工具的背景下，如何处理权益性投资与借贷性投资，如何处理估值调整项下的权益变动和投资变动等都需要慎重考虑。
目前，我国没有专门针对合伙企业的会计准则。按照《企业会计准则——基本准则》的规定，基本准则和具体准则适用于在中华人民共和国境内设立的企业。这就意味着合伙企业采用的是与公司制企业完全相同的企业会计准则。
然而，合伙企业是与公司制企业完全不同的组织形式。针对具有股权或股份性质的公司制企业的企业会计准则，其整个逻辑体系及其假设和前提都不适合于合伙企业。[1]例如，合伙人所持有的合伙企业财产份额与公司股东所持有的股权在法律性质上并不相同，合伙人所享有的权利义务与股东享有的权利义务也是大相径庭，合伙企业在法律责任安排、纳税、收益形成与分配等方面与公司制企业都有不同。因而直接以公司制企业为标准制订的企业会计准则套用于合伙企业，难免会给人以削足适履生搬硬套的感觉，不能满足实务中的会计处理需求。
目前我国会计学界在这方面的研究还相当贫乏，国际上一些国家已经在这方面有了更深入的探索。美国注册会计师协会早在1995年就发布了专门适用于有限责任合伙企业的会计准则“会计实务公告14号”。后来该准则被汇总到美国财务会计准则委员会发布的“会计准则汇编：专题272号”之中。英国于2002年制定了有限责任合伙企业会计准则，并于2006、2009和2010年进行了修订。此外，欧盟对合伙企业也制定了统一的会计准则。[2]考虑到我国有限合伙制私募基金蓬勃发展的趋势，有必要在借鉴英美等国制度的基础上，根据合伙企业会计核算的特殊性制定我国合伙企业专用的会计准则。
目前企业会计准则对如何核算股权投资的规定主要基于投资方持有意图和股权的性质进行判断，既可以是交易性金融资产、可供出售金融资产、长期股权投资，又可以指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的资产，按其归类的不同影响当期损益也不同，客观上提供了操纵利润、调节税收的可能。[3]
对于主要投资PRE-IPO项目及参与定增的私募股权投资，基金管理人的意图是为了在相对短的时期（通常为1~2年）内通过公开市场变现，在上市前有一个非公开的市场，其公允价值能够以合理的估值方法确定，但是不符合“交易性金融资产”的确认条件，因此，依据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》将这种类型的股权投资以“指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”确认和计量是合理的。
对于其他普通股权投资，其公允价值难以可靠获取，主要依赖于未来企业的经营状况确定，且合伙企业持有该等股权的期限相对较长，符合《企业会计准则第2号-长期股权投资》中关于长期股权投资的定义，应纳入长期股权投资核算。基金能够对被投资企业实施控制时计入“长期股权投资——成本法”，并纳入并表范围；能够对被投资企业施加重大影响的，计入“长期股权投资——权益法”。[4]
对于利润分配的会计核算，合伙企业的会计核算与公司制企业存在显著差异。公司法规定，公司当年税后利润在弥补以前年度亏损、提取法定盈余公积后，按实缴出资比例、持股比例或约定进行分配，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。而合伙企业法仅在第六十九条规定“有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外”，未有先弥补亏损和提取法定公积金再分配的规定，只要求遵从合伙协议。因此，基金管理人需要在协商拟定合伙协议时考虑会计核算方式的影响，并根据财务管理需要调整合伙协议条款，以满足投资及管理需求。
私募股权投资中的对赌协议会计处理的特殊性主要源于对赌协议当事人权利义务的不确定性。如前所述，实践中对赌条款主要通过现金补偿或股权变动两种方式对企业估值和双方权益进行调整。由于对赌条件是否成就本身存在不确定性，因此，无论哪种方式，客观上均使得当事人是否需要履行特定义务、能否取得相关权益具有或然性。
在没有对赌条款的情形，通过增资方式调整公司股权结构的会计处理较为简单，即投资人将其用于股权投资的款项记为长期股权投资；目标公司记为实收资本，或者在溢价发行的情况下将溢价部分计入资本公积。在存在对赌条款的情形，相关的会计处理则较为复杂，实践中也有不同认识。
在对赌协议的当事人系私募股权基金与目标公司的控股股东或实际控制人的情形，由于对赌并不涉及目标公司的权益变动，因此，目标公司的会计处理适用普通增资条件下的处理原则，即将基于私募股权基金投资获得的资金计入股本金或资本公积。在存在对赌的情形，从投资人或私募股权基金的角度看，实际上存在两个法律关系，即投资人与目标公司之间基于增资形成的投资关系，以及投资人与目标公司的控股股东或实际控制人之间基于估值调整形成的债权债务关系。就前者而言，由于并不存在基于对赌条款造成的权利义务的或然性，投资人和目标公司均可按照前述普通增资程序进行会计处理。就后者而言，投资人和目标公司的控股股东或实际控制人则应当根据对赌条款的具体约定，依照《企业会计准则第37号—金融工具列报》第12条的规定，即“发行方不能无条件地避免交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的，应当分类为金融负债”的规定记为负债，并根据对赌协议的执行情况及时做出调整。[5]
在对赌协议的当事人系私募股权基金与目标公司本身的情形，投资价款如何进行会计处理有不同的作法。[6]实践中，比较典型的处理方式是投资人和目标公司并不过多考虑对赌因素，直接按照普通增资扩股方式进行会计处理，在对赌条件成就时再通过定向减资等方式进行处理。这种做法的好处是方式简洁，在溢价发行的情况下能够有效增加每股净资产和公司内在价值。但缺陷也很明显，突出表现在无法反映真实的投资关系，违反企业会计准则相关会计处理原则。从会计处理的角度看，投资人与目标公司之间的对赌条款属于在普通增资合同中嵌入的金融工具，其目的在于调整和平衡当事人之间的利益和风险分配。按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第二十一条和第九条的规定，应当将主合同和嵌入的衍生工具的公允价值及其当期变动进行计量记为金融负债，将衍生工具的金融负债记为交易性金融负债。从目标公司的角度看，由于对赌条款的存在，无论是现金补偿抑或是股权回购，均无法确定性的避免未来公司的现金流出，因此，应当在期初将全部投资价款确认为交易性金融负债，并按照对赌条款约定的具体条件测算增资合同交易对价和嵌入的衍生工具的公允价值，进一步分类计入交易性金融负债和长期应付款。相应的，投资人对外支付的投资价款也不能简单记为长期股权投资，而是要按照上述规则确认为交易性金融资产，并根据公允价值测算情况和具体对赌条件分类进行会计处理。
对赌协议中典型的估值调整方式是现金补偿、股权补偿、股权回购，以及这些方式的结合。其中，投资人与目标公司控股股东或实际控制人的对赌主要采用现金补偿或股权补偿的方式。于此情形，由于投资人与目标公司控股股东或实际控制人之间的对赌并不涉及目标公司本身的股权调整，无论现金补偿抑或股权补偿均属于当事人之间的债权债务关系。从会计处理的角度看，在现金补偿的情形，应当分别计入营业外支出或营业外收入；在股权补偿的情形，双方均无须调整对应的长期股权投资的账面价值，只需要在期末确认投资损益时对前期已确认的投资损益按照新的股权比例加以调整即可。
投资人与目标公司之间的对赌大多采用现金补偿或股权回购的方式。根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》有关混合金融工具的说明，主合同及其嵌入的衍生工具是否应当合并计量主要考虑两个因素，一是主合同与嵌入衍生工具在经济特征和风险方面是否存在紧密联系，二是主合同与嵌入衍生工具的条件相同。若满足上述两个条件，投资合同与嵌入的对赌工具将作为一个整体进行计量；否则，需要将对赌工具从投资合同中分拆出来单独进行核算。按照此项规则，首先需要测算对赌条款项下纳入估值调整范围的交易性金融资产的公允价值。[7]如果估值调整最终可能涉及全部投资款项，应当将投资合同与对赌工具作为整体合并处理，全部计入交易性金融资产；如果估值调整的最大范围仅涉及投资款项的一部分，则应当将投资合同与对赌工具分拆处理，即把对赌工具项下经测算的公允价值计入交易性金融资产，将其余部分计入长期股权投资。在实际发生现金补偿的情形，投资人和标的公司分别调整相关交易性金融资产的价值；在目标公司回购投资人股权的情形，投资人调整对应的长期股权投资的价值，目标公司用于回购投资人股权的现金支出进入营业外支出，并相应调整交易性金融资产的价值。
在以股权作为对赌工具的情形，从投资人的角度看，由于期初取得的股权与对赌协议届满时实际持有的股权数量可能存在差异和不确定性，因此，在判断是否将目标企业纳入合并报表范围时应当考虑基于投资和对赌形成的表决权和控制权的不确定性。《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《国际财务报告准则第10号—合并财务报表》均规定，在评估控制权时，如果投资方持有被投资方表决权不足半数以上，则投资方应考虑其持有的潜在表决权及其他方持有的潜在表决权，以确定其是否拥有权利，比如可转换公司债券、可执行认股权证等。在考虑此类潜在表决权时，需考虑是否为实质性权利。实质性权利的判断标准需要考虑所有事实和情况，包括但不限于权利持有人能否从行使权利中获利。[8]同时，《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》应用指南第B89、90段规定，在存在潜在表决权或其他包含潜在表决权的衍生工具时，编制合并财务报表应当仅以现存所有者权益为基础确定分配给母公司和非控制性权益的损益以及权益变动的份额，无须考虑潜在表决权或者其他衍生工具可能行权或转换，除非投资方在当前获得与所有者权益有关的回报而在实质上拥有现存所有者权益。
根据上述规则，如果投资人拥有目标公司过半数以上（不包括半数）权益性资本，或者通过协议安排、目标公司内部治理结构安排等拥有目标公司股东会、董事会等半数以上表决权或投票权，应当将目标公司纳入其合并报表范围。于此情形，并不考虑对赌协议对投资人控股地位的潜在影响。换言之，根据对赌协议的执行效果，即使投资人未来丧失对目标公司的控制权，也并不影响其当期的会计处理和财务报表合并范围。反之，即便投资人基于对赌协议的履行，通过增加股权份额或表决权在未来取得对目标公司的控制权，也不能现在就将目标公司纳入合并报表范围并做相应的会计处理。
按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》（以下简称《33号准则》）的规定，为了反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量，需要对母子公司的财务报表作合并处理。对于有限合伙制私募基金而言，到底是基于GP的执行事务合伙人地位而并入GP，还是基于出资比例而并入出资最多的LP，这在实践中是一个令人困惑的会计处理问题。
按照《33号准则》的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。“控制”是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。《33号准则》第八条规定，投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。相关事实和情况主要包括：（1）被投资方的设立目的；（2）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策；（3）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动；（4）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；（5）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；（6）投资方与其他方的关系。
分析上述相关事实和情况，可以看出《33号准则》是按照公司制母子企业之间的特点对所谓“控制”作出的描述，其适用于有限合伙制基金是否合适不无疑问。有人根据上述六项规定，一一分析有限合伙制基金中GP与出资最多的LP到底谁符合准则所规定的“控制”因素，最后的结论是“在判断是否对合伙企业具有控制权时，不应仅仅基于GP的身份作出判断，而应重点关注合伙协议的相关约定和基金具体情况而定，如各投资者相对持股情况、公司治理结构、各投资者对被投资单位的权利及承担的风险和收益的大小等因素。”[9]这一结论在本来就比较复杂的判断标准上又依据合伙企业的特点增加了更多的不确定性因素，使得有限合伙制基金的合并报表问题变得异常复杂，既让人感到无所适从，也为某些人上下其手提供了条件，因为合并还是不合并报表都有可能找出大量支持依据。这就造成企业合并报表的随意性，对提高企业会计报表的质量构成不利影响。
我们认为，解决合伙制基金财务报表合并问题的根本出路还在于尽快出台符合合伙企业特点的会计准则，否则，基金报表合并的随意性无法得到妥善解决。
